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中钢国际:中钢国际工程技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度
发布日期:2022-08-05 03:37   来源:未知   阅读:

  1中钢国际工程技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度(2022年8月1日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过)第一章总则第一条为规范中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规及公司《中钢国际工程技术股份有限公司章程》、《中钢国际工程技术股份有限公司信息披露工作制度》的有关规定,制定本制度。

  4.公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构,协助董事会秘书做好内幕信息保密工作;统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

  5.公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查,保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,报送及时。

  8.公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

  10.2第三条未经董事会批准或董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

  11.对外报道、传送的文件、U(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。

  12.第四条公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门、控股子公司、参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作。

  13.第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人利用内幕信息进行证券交易。

  14.第二章内幕信息的含义与范围第六条内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。

  15.尚未公开是指公司尚未在指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

  16.第七条内幕信息包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三)公司订立重要合同,其可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;(七)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;3(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)公司收购的有关方案;(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施;(十三)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(十四)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十六)公司分配股利或者增资的计划;(十七)公司股权结构的重大变化;(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(二十)公司主要或者全部业务陷入停顿;(二十一)公司对外提供重大担保;(二十二)公司债务担保的重大变更;(二十三)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;4(二十四)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(二十五)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息;(二十六)变更会计政策、会计估计;(二十七)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十八)公司定期报告和业绩快报披露前,定期报告和业绩快报的内容;(二十九)公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划;(三十)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

  第三章内幕信息知情人的含义与范围第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

  第九条内幕信息知情人包括但不限于:(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

  (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、5证券登记结算机构、中介机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

  (三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

  第四章内幕信息知情人登记管理第十条在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

  内幕信息知情人应当进行确认,公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。

  第十一条公司发生以下重大事项的,应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案:(一)重大资产重组;(二)高比例送转股份;(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;(四)要约收购;(五)证券发行;(六)合并、分立、分拆上市;(七)股份回购;(八)年度报告、半年度报告;6(九)股权激励草案、员工持股计划;(十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

  公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

  公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

  公司应当结合具体情形,合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

  公司进行本条规定的重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露相关情况;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

  公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

  重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

  公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

  第十二条公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。

  首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

  公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息7知情人档案。

  公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的,深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

  第十三条内幕信息登记、报送的流程:(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。

  董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;(二)董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性;(三)董事会办公室核实无误后,按照规定向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录(如有)等。

  内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

  第十四条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

  第十五条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、参股公司及其主要负责人等应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  8第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第五章监督管理及法律责任第十七条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

  第十八条公司内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

  任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前,不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等,内幕信息知情人违反相关义务的,将依法承担《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的处罚责任;涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

  第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。

  第六章附则第二十一条本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、法规办理。

  10附件:中钢国际工程技术股份有限公司内幕信息知情人档案姓名/名称*国籍证件类型证件号码知情日期与上市公司关系所属单位职务关系类型知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式知悉内幕信息内容知悉内幕信息阶段登记时间登记人股东代码联系手机通讯地址注:111.内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报备。

  2.内幕信息知情人是单位的,要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的要填写所属单位部门、职务等。

  5.知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

  6.内幕信息知情人需本人登记签名,签署后即代表签署人知悉并承诺按照《中钢国际工程技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》所要求的责任与义务执行。

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